权证交易:云南云投生态环境科技股份有限公司关

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南云投生态环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部的《关于对云南云投生态环境科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第877号)。公司高度重视,组织相关部门对有关问题进行了核实,现根据问询函要求将回复具体内容公告如下:

  问题:2018年12月17日,你公司对外披露公告,称拟向公司控股股东云南省投资控股集团有限公司(以下简称“云投集团”)转让成都云投生态园林景观工程有限公司(以下简称“成都云投”)100%股权及金殿基地土地使用权及地上附着物,交易价格分别为3,007.11万元和11,699.5万元,本次交易构成重大关联交易。

  1、请你公司参照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:上市公司信息披露公告格式》的相关要求,补充披露以下信息:

  (1)云投集团主要业务最近三年发展状况和最近一个会计期末的净资产等财务数据;

  (2)成都云投最近一年及最近一期的应收款项总额、或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据(注明是否经审计)。如成都云投净利润中包含较大比例的非经常性损益,请予以特别说明;

  (3)你公司针对成都云投100%股权采用的评估方法是资产基础法,对金殿基地土地使用权及地上附着物采用的评估方法是市场法和资产基础法,请详细披露资产评估情况。

  2、截至2018年8月31日,成都云投净资产为485.29万元,评估作价3,007.11万元,增值率为519.65%;截至2018年12月4日,金殿基地土地使用权及地上附着物账面值为1,303.48万元,评估作价11,699.5万元,增值率为797.56%。请结合上述评估情况说明本次交易价格的公允性、采用资产基础法结论作为评估结果的原因,并分析本次评估增值的合理性,以及按此评估价格作为本次交易作价的原因。

  3、你公司披露称上述交易将分别将增加当期或期后利润约2,000万元、5,000万元,请说明你公司作出上述预计的原因及合理性,并结合本次交易对手方与你公司的关联关系、关联交易对价款支付安排、股权交割安排、资产过户安排等,说明本次交易的收益确认时点与金额、具体会计处理,是否属于权益性交易以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  4、本次交易完成后,成都云投成为你公司关联方。请详细说明你公司未来避免与成都云投发生同业竞争或者发生显失公允的关联交易拟采取的具体措施,相关具体措施的保障机制。

  一、请你公司参照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:上市公司信息披露公告格式》的相关要求,补充披露以下信息:

  (一)云投集团主要业务最近三年发展状况和最近一个会计期末的净资产等财务数据;

  云投集团是云南省国有综合型投资控股公司,投资涉及能源、铁路、金融、信息、旅游文化、农林、医疗大健康和扶贫等重点领域,在云南省重点项目建设中累计完成投资超过1,570亿元,累计融资突破2,712亿元,带动社会投资超4,521亿元,为助推云南省产业转型发展和经济稳增长发挥了重要的骨干作用。近年来,云投集团保持稳中求进的总体发展态势,净资产、总资产、收入规模不断扩大、资产质量稳步提升,企业信用评级得到积极维护,各产业板块发展势头良好,产业协同产业互补作用明显,抗风险能力不断增强。

  各板块中,铁路板块投资规模不断加大,政府注入资本金持续稳定;林纸板块,纸浆产能规模突破26万吨,生活用纸产能突破3.7万吨,受益于近年来国际纸浆价格上升,板块效益不断提升,盈利能力得到明显改善;旅游板块年收入已超10亿元,各大景区健康有序发展;参股电力企业和金融板块作为云投集团利润主要来源,近三年来维持稳中向好发展;房地产板块,随着云投中心项目的建成,板块运营能力和管控能力不断提升,“雨林源筑”项目和林语斓郡苑项目正有序推进,云投集团产业板块间协同效益不断凸显。

  (二)成都云投最近一年及最近一期的应收款项总额、或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据(注明是否经审计)。如成都云投净利润中包含较大比例的非经常性损益,请予以特别说明;

  成都云投2017年度、2018年1-8月、2018年1-9月财务数据详见下表:

  (三)你公司针对成都云投100%股权采用的评估方法是资产基础法,对金殿基地土地使用权及地上附着物采用的评估方法是市场法和资产基础法,请详细披露资产评估情况。

  1.公司聘请中和资产评估有限公司(以下简称“中和评估”)对本次拟出售的成都云投100%股权价值进行了评估。中和评估以2018年8月31日为评估基准日并采用资产基础法对成都云投100%股权价值进行了评估。经评估,成都云投股东全部权益评估价值为3,007.11万元,增值额为2,521.82万元,增值率519.65%。具体评估情况如下:

  企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。其中:

  正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-营业税金及附加率-销售费用率-所得税率-适当数额的净利润率)。

  成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

  土地使用权价格=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益)×年期修正系数×(1+区域及个别因素修正系数)

  2.公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“深圳鹏信”)对本次拟出售的金殿基地土地使用权及地上附着物价值进行了评估,深圳鹏信以2018年12月4日为评估基准日并采用市场法及和成本法对金殿基地土地使用权及地上附着物价值进行了评估。经评估,金殿基地土地使用权及地上附着物市场价值为11,699.50万元,大写人民币壹亿壹仟陆佰玖拾玖万伍仟元整。相对其于评估基准日的账面值1,303.48万元,增值10,396.02万元,增值率797.56%。具体评估情况如下:

  评估采用市场法及和成本法进行评估。其中:土地使用权选用市场法及成本法进行评估;房屋建筑物类资产及机器设备选用成本法进行评估:

  资产评估中的市场法,是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比较或类似分析以估测资产价值,确定评估对象价值的评估方法。

  资产评估中的成本法,是指估测被评估资产的重置成本,然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除确定被评估资产价值,确定评估对象价值的评估方法。其中:

  根据当地地产市场发育情况,结合评估对象的具体特点及评估目的等,本次评估选用了以下评估方法:

  ①市场比较法,简称比较法,是土地评估方法中最重要、最常用的基本方法之一。市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价格时,根据替代原则,将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较,并依据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、期日、区域以及实物状况等差别,修正得出待估土地的评估时日地价的方法。其计算公式如下:

  ②成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据,加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。

  式中:V:土地价格;Ea:土地取得费;Ed:土地开发费;T:税费;R1:利息;R2:利润;R3:土地增值。

  综合上述,本次均采用市场比较法和成本逼近法对土地使用权进行评估。最后,对由上述评估方法得出的两个评估结果进行比较分析,综合确定最终评估结果。

  二、截至2018年8月31日,成都云投净资产为485.29万元,评估作价3,007.11万元,增值率为519.65%;截至2018年12月4日,金殿基地土地使用权及地上附着物账面值为1,303.48万元,评估作价11,699.5万元,增值率为797.56%。请结合上述评估情况说明本次交易价格的公允性、采用资产基础法结论作为评估结果的原因,并分析本次评估增值的合理性,以及按此评估价格作为本次交易作价的原因。

  1.评估方法选取原因:根据本次评估目的和评估对象的特点,以及评估方法的适用条件,由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件,采用资产基础法进行评估。

  从成都云投生态园林景观工程有限公司历史经营分析所知,成都云投生态园林景观工程有限公司主要业务是通过母公司云南云投生态环境科技股份有限公司分包给成都云投生态园林景观工程有限公司,历史年度的经营业绩较差,基本上是处于亏损状态,截止评估基准日未分配利润为-519.65万元,基于历史经营状况,未来的经营模式将不断调整,评估基准日对未来的收益状况不易预测,故本次评估不宜采用收益法。

  由于市场上未能搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例,以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料,不具备采用市场法进行评估的操作条件,本次评估不宜采用市场法。

  2.评估结论。经资产基础法评估,成都云投生态园林景观工程有限公司总资产账面价值为6,361.33万元,评估价值为8,883.15万元,增值额为2,521.82万元,增值率为39.64%;总负债账面价值为5,876.04万元,评估价值为5,876.04万元,无增值;股东全部权益账面价值为485.29万元,股东全部权益评估价值为3,007.11万元,增值额为2,521.82万元,增值率为519.65%。评估结果详见下列评估结果汇总表:

  成都云投生态园林景观工程有限公司净资产账面价值485.29万元,评估价值为3,007.11万元,增值额为2,521.82万元,增值率为519.65%,主要增值原因如下:

  (1)存货-产成品评估值为2,036.04万元,评估增值934.96万元,增值率84.91%,主要原因是:账面价值为企业生产成本及养护费用,而评估价值为市场价值。

  (2)存货-在产品评估值为12.84万元,评估增值1.19万元,增值率10.23%,主要原因是:评估基准日苗种的市场价值有所增长。

  (3)固定资产-房屋建筑物评估值为606.27万元,评估增值215.02万元,增值率54.96%,主要原因是:

  ①基准日较资产构建日其建筑物所在地的人工市场定额单价、材料价格有所增长,造成重置成本的增加;

  (4)固定资产-设备评估值为27.60万元,评估增值19.60万元,增值率245.23%,评估增值的主要原因为:

  ①设备评估增值的主要原因为:企业计提折旧年限较评估经济年限短,企业大部份设备购置时间较早,计提完折旧的资产仍在正常使用,本次按资产的实际使用状况确定成新率,造成评估增值。

  (5)无形资产-土地使用权评估值为1,655.68万元,评估增值1,333.39万元,增值率413.72%。土地使用权评估增值主要原因是评估基准日土地使用权的账面价值为历史成本的摊余价值,历史成本取得时较低。一方面近年来,国土资源管理部门不断的出台土地征收的相关政策,土地取得成本相应的也发生增长,另一方面随城市的建设发展,交通设施、周边建设条件和基础设施的不断完善,导致土地在区位条件的变化,推动土地本身的增值。

  本次公司拟转让成都云投生态园林景观工程有限公司100%股权事宜,由第三方评估机构采用合理评估方法进行评估,评估结果具有公允性,故采用评估值作为本次的交易价格。

  云投生态所申报评估的房屋建筑物类资产及机器设备不具有独立获利的能力,不宜采用收益法。

  由于本次委估的房屋建筑物类资产及机器设备不具有同类或类似的成交活跃市场,因此,对委估房屋建筑物类资产及机器设备不采用市场法评估。

  纳入评估范围内的房屋建筑物类资产及机器设备中各项资产权属清晰,相关资料较为齐备,能够合理评估各项资产的价值,适宜采用成本法进行评估。

  土地使用权通行的评估方法有市场比较法、剩余法、收益还原法、基准地价系数修正法、成本逼近法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程,根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等,选择适当的评估方法。

  对剩余法的考虑:评估对象为住宅用地、商业用地,委托方未提供评估对象的具体规划经济指标,故本次评估不宜采用剩余法进行评估。

  对基准地价系数修正法的考虑:评估对象位于基准地价范围内,但基准地价公布期日为2009年距本次评估基准日2018年12月04日已超过三年,且截止本次评估基准日尚未公布最新基准地价,因此不采取基准地价系数修正法进行评估。

  对收益法的考虑:评估对象土地用途为住宅用地及商业用地,周边区域土地租赁市场不活跃,客观收益难以确定,故本次评估不宜采用收益法。

  对市场比较法的考虑:经评估人员调查,搜集到与评估对象同一供求范围内土地公开交易市场的数据显示,该区域内与评估对象相类似的可比案例较多,故本次评估首选市场比较法。

  对成本逼近法的考虑:昆明市盘龙区征地的各项成本资料较容易获取,故本次评估选用成本逼近法进行评估。

  采用市场法及成本法评估的公司金殿基地土地使用权及地上附着物于评估基准日的市场价值的评估结果如下表所示:

  采用市场法及成本法评估的公司金殿基地土地使用权及地上附着物于评估基准日2018年12月04日的市场价值为11,699.50万元,大写人民币壹亿壹仟陆佰玖拾玖万伍仟元整。相对其于评估基准日的账面值1,303.48万元,增值10,396.02万元,增值率797.56%。评估增减值主要原因为:

  (1)房屋建筑物类资产增值359.13万元,增值率209.98%,房屋建筑物类资产评估增值主要原因为:

  ①评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费等费用有较大幅度的提高,导致评估增值。

  ②产权持有人采用的折旧年限短于评估确定的经济寿命年限,导致评估价值增值。

  (2)机器设备减值2.21万元,减值率47.31%,机器设备评估减值主要原因为:

  机器设备评估基准日的人工费、材料费等费用虽有较大幅度的提高,但设备的技术经济指标更新换代致使同类设备的售价已经降低,从而导致评估价值减值。

  (3)无形资产——土地使用权增值10,039.10万元,增值率893.72%,土地使用权评估增值主要原因为:评估基准日土地使用权的账面价值为历史成本的摊余价值,历史成本取得时较低。一方面近年来,国土资源管理部门不断的出台土地征收的相关政策,土地取得成本相应的也发生增长,另一方面随城市的建设发展,交通设施、周边建设条件和基础设施的不断完善,导致土地在区位条件的变化,推动土地本身的增值。

  (1)本次评估资产中房屋除办公楼和住宅外均未取得相关产权证,共计11项,明细如下(金额单位:人民币元):

  以上房屋中大棚不能办理产权证,其余房屋属于临时性生产用房,未取得产权证。评估中,公司已给评估机构出具权属承诺函,故本次交易标的的资产评估及作价未考虑以上因素,以上瑕疵对本次交易价格不存在影响。

  (2)本次交易的金殿基地土地使用权及地上附着物不存在抵押、担保、诉讼等权利限制问题及没有争议。

  (3)本次交易的金殿基地的土地使用权已取得不动产权证,用途为商务金融和住宅用地,取得方式出让,不属现行法规或政策限制或禁止交易的划拨用地或农业用地。若涉及规划调整或变更的,由此产生的土地收益或相关费用由购买方享有或承担。

  (4)本次交易的金殿基地土地使用权,已按国家现行标准足额缴纳土地出让税费。

  综上所述,本次金殿基地土地使用权及地上附着物评估结果具有公允性,故公司采用评估值作为本次交易的价格。

  三、你公司披露称上述交易将分别将增加当期或期后利润约2,000万元、5,000万元,请说明你公司作出上述预计的原因及合理性,并结合本次交易对手方与你公司的关联关系、关联交易对价款支付安排、股权交割安排、资产过户安排等,说明本次交易的收益确认时点与金额、具体会计处理,是否属于权益性交易以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  依据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《云南云投生态环境科技股份有限公司拟对外出售金殿基地土地使用权及地上附着物项目》(鹏信资估报字﹝2018﹞第YKM015号)的评估报告。评估方法:市场法、成本法。评估结论:采用市场法及成本法评估的云南云投生态环境科技股份有限公司金殿基地土地使用权及地上附着物于评估基准日的评估值为:11,699.50万元人民币。截至2018年12月4日,本次出售资产的账面价值为1,303.48万元,其中土地使用权账面价值1,123.30元,固定资产账面价值180.18万元。详见下表:

  经公司测算,依据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》和《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》等规定,预计上述交易应交纳的增值税、土地增值税等各项税费约为5,119万元(以最终完税金额为准)。在扣除税费及该资产的账面价值1,303.48万元后,预计可实现的收益约为5,277.02万元。

  依据中和资产评估有限公司出具的《云南云投生态环境科技股份有限公司拟转让成都云投生态园林景观工程有限公司100%股权事宜所涉及的成都云投生态园林景观工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告》(中和评报字﹝2018﹞第KMV2026),所出具的评估结论:股东全部权益账面价值为485.29万元,股东全部权益评估价值为3,007.10万元。

  按照《企业会计准则》、《企业所得税法》、《中华人民共和国印花税暂行条例》等相关规定,经公司测算,在扣除该资产的账面价值485.29万元后,预计可实现的收益约为2,521.82万元(以最终交易完成后经审计确认金额为准)。

  综上所述,公司披露的上述交易将分别将增加当期或期后利润约2,000万元、5,000万元是合理的。

  (二)本次交易的收益确认时点与金额、具体会计处理,是否属于权益性交易以及是否符合《企业会计准则》的相关规定

  1.公司出售金殿基地综合用地地块及附着物及成都云投100%的交易对手方均为公司控股股东云南省投资控股集团有限公司(简称“云投集团”),云投集团持有公司23.18%股份,为公司第一大股东,与公司构成关联关系。

  公司定于2018年12月26日召开股东大会审议向控股股东转让土地使用权及地上附着物、成都子公司100%股权暨关联交易的议案,上述议案获得股东大会审议通过后,本次交易时间安排计划如下:一是2018年内完成合同签订及并向云投集团收取交易对价;二是收到交易对价后,公司立即会同云投集团办理资产过户及股权交割手续。结合本次交易的时间安排,在签订合同并收到全部转让对价后,公司将确认资产处置收益。可能存在的风险:因上述议案获得股东大会通过后,2018年的工作日时间仅剩三天,可能存在交易合同及对价支付无法按照公司预期完成的风险。

  根据《企业会计准则》及关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期](会计部函[2009]60号)的相关规定,本次交易虽构成关联交易,但交易标的的价值经过第三方评估,交易价格公允,定价合理,交易完成后,本次交易标的资产的所有权及控制权均发生转移,故本次交易不符合权益性交易的定义及判断依据,不属于权益性交易。公司将对本次按公允价值处置资产的收益确认为损益,符合《企业会计准则》的规定。

  四、本次交易完成后,成都云投成为你公司关联方。请详细说明你公司未来避免与成都云投发生同业竞争或者发生显失公允的关联交易拟采取的具体措施,相关具体措施的保障机制。

  本次交易完成后,成都云投成为公司关联方。公司就未来避免与成都云投发生同业竞争或者发生显失公允的关联交易拟采取以下措施及保障机制:1.云投集团在双方拟签订的合同中承诺:本次受让的成都云投的存货完成销售及在手订单合同(包括与云投生态签订的合同)履行完毕后,成都云投不经营与云投生态主营业务相关的业务,确保不发生同业竞争;2.如转让前存在显失公允的关联交易,公司将及时终止协议或重新按照公允价格定价并履行相应决策程序后执行;3.如未来公司确需与成都云投发生关联交易,公司将严格履行关联交易的决策程序,确保关联交易的定价公允、合理。

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