青岛金王应用化学股份有限公司关于非公开发行

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、青岛金王应用化学股份有限公司(以下简称:“公司”或“青岛金王”)本次解除限售股份总数为1,712,693股,占公司股本总额的0.2473%,本次解除限售的1,712,693股处于质押状态,该部分股份解除质押后方可上市流通。

  经中国证监会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]576号)核准,公司向张立海、张立堂、张利权分别发行6,836,697股、5,697,247股、3,418,348股股份及向蔡燕芬、朱裕宝分别发行7,964,587股、4,288,623股股份购买其分别持有的广州韩亚生物科技有限公司100%股权和上海月沣化妆品有限公司40%股权;同时向蓝色经济区产业投资基金(有限合伙)、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司5名特定合格投资者非公开发行27,123,112股募集配套资金。

  上述发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行新增的55,328,614股股份已于2016年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,并于2016年6月15日在深圳证券交易所上市,股份性质为有限售条件的流通股。

  张立堂持有的青岛金王股份自2016年6月15日上市至2017年6月15日已届满12个月。根据其股票限售承诺,张立堂在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五。2017年6月15日,张立堂所持公司股票解除限售1,424,311股,剩余未解除限售股份4,272,936股。

  2018年5月31日,因青岛金王实施2017年度权益分派,张立堂所持青岛金王剩余未解除限售股份4,272,936股按照同比例转增至7,263,991股。

  截至本次申请的上市流通日,张立堂持有的青岛金王股份自2016年6月15日上市已届满12个月。截至2018年12月31日,张立堂共持有青岛金王股份7,401,730股,其中限售股份7,263,991股,本次解除限售后张立堂持有的无限售流通股占2018年度末其所持有上市公司股份总数的百分之二十五,即1,850,432股,其中本次解除限售股份1,712,693股。

  根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广州韩亚生物科技有限公司2015年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》(中兴华核字(2016)第SD03-0023号)、《关于广州韩亚生物科技有限公司2016年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》(中兴华核字(2017)第030034号)、《关于广州韩亚生物科技有限公司2017年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》(中兴华核字(2018)第030036号),广州韩亚2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,753.68万元,达到业绩承诺;广州韩亚2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,217.77万元,达到业绩承诺;广州韩亚2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,828.18万元,达到业绩承诺。

  上述承诺均已完成或在积极履行过程中,截至本核查意见出具日,承诺方无违反相关承诺的情况。

  截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的发行对象不存在非经营性占用公司资金的情形,公司对其亦不存在违规担保。

  2、本次解除限售股份的数量为1,712,693股,占公司股本总额的0.2473%。

  注1:截至2018年12月31日,张立堂共持有青岛金王股份7,401,730股,其中无限售条件股份137,739股。根据其股票限售承诺,张立堂在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五。本次解除限售数量为7,401,730*25%-137,739=1,712,693股

  注2:张立堂本次解除限售的1,712,693股处于质押状态,该部分股份解除质押后方可上市流通。

  持有本次解除限售非公开发行股份的股东张立堂将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等规范性文件的要求处理后续相关事项,并履行相关义务。

  1、青岛金王本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺;

  2、截至本核查意见出具日,青岛金王对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整,本次解除股份限售的发行对象不存在违反其在发行前所做出的承诺的情形,本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

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